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曹操起兵去攻打徐州，荀彧进谏说：“昔日汉高祖保住关中，汉光武帝占据河内，都是深深扎根稳固根本来控制天下，进可以战胜敌人，退可以坚守，所以虽然有困境，但最终成就了大业。将军原本首先在兖州起事，而且黄河、济水一带是天下的关键要地，这也如同昔日的关中、河内啊。现在如果去夺取徐州，多留兵就不够用，少留兵吕布就会趁虚而入来侵犯，这样就会失去兖州。如果得不到徐州，将军又能到哪里去呢？现在陶谦虽然死了，但还有刘备守卫徐州。城中的居民怀念昔日陶谦父子的恩德，一定会帮助刘备拼死作战。放弃这里而去夺取徐州，是舍弃大的去追求小的，舍弃根本去追求末梢，是以安稳去换取危险啊。希望将军深思熟虑。”曹操说：“今年军士没有粮食，怎么办？”荀彧说：“不如向东攻取陈地，让军队到那里获取食物，从汝南、颍川一带。黄巾余党何仪、黄劭等人劫掠州郡，有很多金银财帛、粮食。这些贼寇又容易攻破，攻破他们获取他们的钱粮来供养三军，朝廷会高兴，百姓会喜悦，这是顺应天意的事情啊。”曹操非常高兴，十二月，留下夏侯惇、曹仁守卫鄄城等地，自己率领军队先攻取陈地，接着到汝、颍一带。
黄巾军何仪、黄劭得知曹军到来，率领众人前来迎战，在羊山与曹军相遇。黄巾军有十万人，漫山遍野地涌来，但队伍杂乱，毫无秩序。曹操命令士兵用强弓硬弩射击，又派典韦出马，手持双戟，在阵前冲杀。何仪派副元帅迎战典韦，典韦只战了三个回合，就一戟将其刺死在马下。曹操趁机率领军队追赶，越过羊山，在山下安营扎寨。第二天，黄巾军黄劭亲自率领军队前来。两军对阵时，有一将领步行出阵，他头戴金黄色抹额，身穿绿色锦缎细袄，身高九尺五寸，手提一根铁棒，自称“截天夜叉”何曼，在阵前挑战。曹操派李典出阵迎战。曹洪说：“我愿意替将军擒拿此贼！”于是他下马，也提着刀步行出阵。两人在阵前厮杀了两个时辰，不分胜负。曹洪假装战败而逃，何曼在后面紧追不舍。曹洪突然转身，用拖刀背砍的计策，回身一刀，砍中何曼；又一刀砍中他的腿，何曼当场毙命。李典趁机飞马冲入黄巾军阵中，生擒了黄劭。曹军乘胜掩杀，夺取了黄巾军的器械、金帛和粮食，黄巾军投降的人很多。
何仪势力孤单，带领数百名骑兵奔向葛陂。正在行进的时候，从山背后突然闯出一军，为首的是一个壮士，身高八尺，腰围有十围，容貌雄伟，勇力超凡，拦住了他们的去路。何仪挺枪迎战，仅仅一个回合，就被活活挟制下马。其余的人都纷纷下
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